マカロニを塩(分量外)を入れた熱湯で表示より1-2分短く茹でておく。
生パン粉をバター大さじ2でかりっとするまで炒め、置いておく。
フライパンに残りのバター大さじ2を入れて中火にかけ、たまねぎを透き通るまで5分ほど炒める。そこに中力粉、マスタード、塩、こしょうを入れ、更に1分炒め、牛乳を入れ、とろみがついたら火からおろす。チーズを入れ(トッピングに少し残しておく)、良く混ざったらマカロニを入れてソースを絡める。
耐熱皿にマカロニを入れ、残しておいたチーズと2のパン粉を上からふりかける。
予熱しておいた175度(華氏350度)のオーブンで20分から25分焼く。